Положения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее по тексту статьи «;Закон») предусматривают наличие в обществе трехзвенной системы управления, а именно:
- Общее собрание акционеров
- Совет директоров
- Исполнительный орган общества.
Вместе с тем, для обществ с небольшим количеством акционеров и объемом деятельности такая структура управления, в ряде случаев, является чрезмерно громоздкой. На первый взгляд, решение данной проблемы содержится в п.1 ст.64 Закона.
Действительно, положения данной статьи позволяют предусмотреть уставом АО с количеством акционеров – владельцев голосующих акций менее пятидесяти, возможность исполнения функций совета директоров общим собранием акционеров такого общества. Более того, законодатели отдельно оговорили, что в таком случае устав должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
Казалось бы, трудностей по данному вопросу возникать не должно. Акционерное общество в предусмотренных законом случаях может иметь двухзвенную (общее собрание акционеров и исполнительный орган) систему управления и при решении всех вопросов своей деятельности следовать требованиям действующих нормативных документов. Однако как показывает опыт применения норм Закона, при этом на практике возникает целый ряд моментов, осложняющих деятельность общества. Хотелось бы остановиться на некоторых из них.
Достаточно часто акционерное общество оказывается в ситуации, когда возникает необходимость принимать общим собранием акционеров решение, которое повлечет за собой в соответствии со ст.75 Закона право акционеров голосовавших против принятия такого решения или не принимавших участия в голосовании по данному вопросу, требовать выкупа всех или части принадлежащих ему акций. Особенно остро эта проблема проявляется в обществе, действующем без совета директоров. Ведь при двухзвенной системе управления под это требование попадают все сделки, в результате которых происходит приобретение или отчуждение (возможность отчуждения) имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Итак, в обществе, где существует совет директоров, процедура принятия решения о крупной сделке, предметом которой является имущество, стоимостью от 25 до 50 процентов от балансовой стоимости его чистых активов сводится к принятию решения советом директоров. Конечно, решение должно быть принято в соответствии со ст.79 Закона единогласно (без учета числа выбывших) но, как показывает практика, единогласие, если сделка действительно необходима, достигается в подавляющем большинстве случаев. Никакого права выкупа при этом у акционеров не возникает. Решение вопроса может занимать буквально несколько дней.
Если предметом крупной сделки является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости чистых активов акционерного общества, процедура усложняется и удлиняется. Необходимым становится решение совета директоров, включающее как вопросы созыва общего собрания так и вопрос определения цены, по которой будут выкупаться акции у акционеров, голосовавших против решения о совершении крупной сделки или не принимавших участия в голосовании. При этом, к моменту проведения совета директоров должно быть готово заключение независимого оценщика о цене акций, подлежащих выкупу (п.3 ст.75 Закона).
Следует обратить внимание, что даже если путем предварительных переговоров будет установлено, что голосовать «против» решения о крупной сделке не будет ни один акционер и будет обеспечено полное присутствие акционеров на собрании, это не освободит общество от необходимости совершения вышеописанных процедур. Закон не предусматривает никаких исключений.
Таким образом, срок принятия решения о совершении крупной сделки (с учетом требований ст.52 Закона о порядке сообщения о проведении общего собрания) реально приближается к месяцу. Казалось бы, это немало.
Но давайте перейдем к рассмотрению той же процедуры при двухзвенной системе управления.
Итак, общество оказывается перед необходимостью совершить любую крупную сделку.
Поскольку ВСЕ полномочия совета директоров переданы общему собранию, лицо, уполномоченное в соответствии с п.1 ст. 64 Закона и устава общества созывать общее собрание – созывает его, но…не с вопросом в повестке дня о совершении крупной сделки, а с вопросом об определении выкупной стоимости акций, право выкупа которых может возникнуть в соответствии со ст.75 Закона. И только после проведения такого собрания возможным становится осуществление процедур по подготовке собрания следующего, на котором и будет решаться вопрос о совершении крупной сделки.
Конечно, решения о проведении первого и второго собраний может быть принято одновременно, но вот уведомить акционеров проведении второго собрания можно будет, только имея утвержденную первым собранием выкупную цену акций (ст.76 Закона). Таким образом, реальный срок принятия решения акционерным обществом, функции совета директоров в котором исполняет общее собрание акционеров, о совершении любой крупной сделки составляет не менее двух месяцев, независимо от единодушия акционеров по указанному вопросу.
Сложности зачастую возникают и при принятии решений общим собранием акционеров АО с двухзвенной системой управления таких вопросов как реорганизация общества, увеличение уставного капитала, дробление и консолидация акций и ряда других. Пункт 3 статьи 49 Закона предусматривает, что решения по указанным вопросам могут приниматься только по предложению совета директоров общества, если иное не предусмотрено уставом. На практике встречаются случаи когда, основываясь на уже упоминавшейся ст.64 Закона общество предусматривает лицо (орган общества), в компетенцию которого будет входить утверждение повестки дня общего собрания акционеров, но не вносит в устав порядка предложения указанных вопросов.
Таким образом, открытым остается вопрос о том, кто в таком случае осуществляет сами предложения? Если читать ст.64 Закона буквально, то это общее собрание акционеров. В таком случае, по аналогии с рассмотренной выше ситуацией общество становится перед необходимостью проведения двух собраний акционеров. На первом предложения вносятся, а на последующем принимаются.
Поскольку такой выход из положения, в силу явной абсурдности на практике никем не применяется, во многих АО процедура вынесения предложений совмещается с процедурой утверждения повестки дня общего собрания и осуществляется одним и тем же органом.
При всем удобстве этой процедуры следует отметить, что отсутствие в уставе АО указания на возможность органу, утверждающему повестку дня общего собрания акционеров принимать решение и о внесении в нее указанных вопросов делает такую процедуру не легитимной. Любой акционер, основываясь на положениях ст.64 Закона будет иметь возможность оспорить, к примеру, вынесение вопроса о дроблении акций на решение общего собрания без его участия.
На практике ситуация усугубляется тем, что акционеры рассматриваемых акционерных обществ часто не склонны к предварительному анализу возможных последствий отнесения к компетенции того или иного органа или лица, решения вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Таким образом, (в порядке убывания частоты случаев) этим органом оказывается генеральный директор АО, акционер, владеющий на момент принятия данного решения наибольшим количеством голосующих акций, ревизионная комиссия общества.
Каковы же могут быть последствия принятия таких решений?
В случае, если согласно уставу лицом, отвечающим за созыв общего собрания акционеров и утверждение его повестки дня становится генеральный директор акционерного общества (его ЕИО), это вступает в противоречие с нормами Закона, ст.65 которого определяет, что вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета общества) не могут быть переданы на решение исполнительного органа общества. Следует отметить, это утверждение оспаривается некоторыми специалистами, на основании того что, по их мнению, установленная п.1 ст.64 возможность передачи определенному лицу или органу общества функций совета директоров является специальной нормой, имеющей преимущество над общей, установленной ст.65. Однако это утверждение представляется не верным, поскольку положения ст.64 давая возможность передачи полномочий совета директоров определенному лицу или органу отнюдь не устанавливают что полномочия могут быть переданы любому лицу или органу. Кроме того, возможность генерального директора влиять на деятельность общества в случае придания ему ряда функций совета директоров резко возрастает. С учетом того, что директор, как правило, является, по сути, представителем наиболее крупного акционера (акционеров) миноритарные акционеры полностью отстраняются от принятия ряда решений, участвовать в которых они могли бы через своих представителей в совете директоров (с учетом кумулятивного голосования при его избрании).
Сходная концентрация полномочий происходит, когда ответственным лицом становится акционер, владеющий на момент принятия данного решения наибольшим количеством голосующих акций общества. В этом случае для проведения в свет своих единоличных решений крупный акционер даже не должен будет прибегать к помощи представителя.
Привлечение к процедуре созыва общего собрания акционеров и определению его повестки дня ревизионной комиссии общества представляется не разумным по той причине, что сама суть этого органа предусматривает его максимальную отстраненность от решения всех вопросов деятельности общества. Именно это должно обеспечить ей возможность решения своих специфических задач.
Таким образом, мы видим, что стандартные пути решения проблемы созыва общего собрания акционеров и определения его повестки дня не являются, в ряде случаев, приемлемыми. Возможен ли корректный выход из такого положения?
Для данной ситуации перспективным ходом представляется избрание в обществе лица, выполняющего функции корпоративного секретаря. К его компетенции может быть отнесено оформление всей корпоративной документации, а также созыв общего собрания акционеров и определение его повестки дня. Это решает сразу несколько проблем.
Во-первых, корпоративный секретарь не является органом управления АО, подходя под категорию «определенного лица», предусмотренную ст.64 Закона, что позволяет предусмотреть любую процедуру его избрания (назначения). В данном случае может быть использована даже процедура «один акционер - один голос» либо иная подобная, позволяющая учесть мнение всех акционеров, что объективно защищает права миноритариев.
Во-вторых, избранный в результате такой процедуры корпоративный секретарь, являясь представителем всех акционеров, не принимает окончательных решений по вопросам управления обществом. Эти решения будут приняты общим собранием акционеров в соответствии с требованиями действующего законодательства, а значит и права крупных акционеров нарушены не будут.
В-третьих, акционерные общества с небольшим количеством акционеров (менее 50 – ст.44 Закона) имеют право и, как показывает опыт, активно его используют, вести реестр акционеров самостоятельно. Наличие в АО корпоративного секретаря позволяет передать ему функции по ведению реестра общества. Это устраняет возможность несогласованных действий разных лиц при подготовке общих собраний акционеров. Кроме того, небольшое АО получает возможность максимально задействовать возможности одного квалифицированного специалиста в решении смежных вопросов, что улучшает соотношение затраты – эффективность.
Все вышеперечисленное позволяет рекомендовать введение должности корпоративного секретаря в АО с двухзвенной системой управления с возложением на него функций по созыву общих собраний акционеров, определения их повестки дня и ответственности за систему ведения реестра акционеров такого АО.
Таким образом, мы рассмотрели ряд наиболее значимых проблем, которые встают перед акционерным обществом, решившим отказаться от совета директоров.
Данная статья не имеет целью поставить под сомнение разумность применения в небольших акционерных обществах упрощенной системы управления. Автор видит задачу представленного материала в том, чтобы показать, пусть и не в полном объеме, сложности, которые может вызвать в практической деятельности акционерного общества отсутствие совета директоров и предложить некоторые пути их решения.
"Налоги" (газета), 2010, N 38
НЕИЗБРАНИЕ СОВЕТА
ДИРЕКТОРОВ КАК ПРЕПЯТСТВИЕ
НОРМАЛЬНОМУ
ФУНКЦИОНИРОВАНИЮ ОБЩЕСТВА
Для успешного
развития бизнеса важную роль играет
организация корпоративного порядка внутри
компании.
Одним из ключевых органов,
отвечающих за общее руководство
деятельностью акционерного общества,
является совет директоров. Данный орган
определяет стратегии развития компании,
осуществляет контроль над текущей
деятельностью общества, контроль над
деятельностью его исполнительных органов.
Федеральным законом "Об акционерных
обществах" (далее - Закон об АО) допускается
внесение в устав положений об
осуществлении общим собранием акционеров
функций совета директоров общества
(наблюдательного совета), если в обществе
число акционеров - владельцев голосующих
акций менее пятидесяти. В этом случае устав
общества должен содержать указание об
определенном лице или органе общества, к
компетенции которого относится решение
вопроса о проведении общего собрания
акционеров и об утверждении его повестки
дня (ч. 2 п. 1 ст. 64 Закона об АО).
Казалось
бы, что все возможные способы управления
обществом, указанные в Законе об АО,
довольно подробно описаны и на первый
взгляд понятны, но в ходе управления
обществом между акционерами могут
возникнуть споры, в решении которых могут
возникнуть определенные трудности.
Так,
ст. ст. 47 и 66 Закона об АО предусмотрено, что
в обязательном порядке ежегодно на годовом
общем собрании акционеров общества должен
решаться вопрос об избрании нового состава
совета директоров.
В соответствии с п. 4
ст. 66 Закона об АО выборы членов совета
директоров (наблюдательного совета)
общества осуществляются кумулятивным
голосованием.
При кумулятивном
голосовании число голосов, принадлежащих
каждому акционеру, умножается на число лиц,
которые должны быть избраны в совет
директоров (наблюдательный совет) общества,
и акционер вправе отдать полученные таким
образом голоса полностью за одного
кандидата или распределить их между двумя и
более кандидатами.
Избранными в состав
совета директоров (наблюдательного совета)
общества считаются кандидаты, набравшие
наибольшее число голосов.
При таком
способе голосования и в случае наличия
разногласий между акционерами решение
вопроса об избрании нового состава совета
директоров может быть не принято.
Зачастую, особенно в крупных компаниях,
имеющих дорогостоящие активы, между
акционерами возникают споры при решении
вопроса об управлении обществом. Каждый
акционер, владеющий крупным пакетом акций
акционерного общества, хочет видеть в
руководстве компании подконтрольных ему
лиц, и на этой почве нередко возникают
конфликты по вопросу состава совета
директоров.
Конфликт между акционерами
может перерасти в "корпоративную войну", что
может привести к краху самой компании и
делению ее активов между акционерами, а в
худшем случае к противоправному завладению
активами общества третьими лицами.
При
избрании совета директоров кумулятивным
голосованием акционеры свои голоса могут
распределить так, что в итоге не наберется
должного количества голосов, необходимых
для формирования полного состава совета
директоров. При таком голосовании решение
об избрании совета директоров будет
считаться непринятым. Соответственно новый
совет директоров на текущий год не будет
избран.
Для общества, в котором
предусмотрен совет директоров, неизбрание
такого органа, по сути, влечет за собой
приостановление деятельности компании,
поскольку к компетенции совета директоров
Законом об АО отнесено решение таких
вопросов, как: определение приоритетных
направлений деятельности общества; созыв
годового и внеочередного общих собраний
акционеров; образование исполнительного
органа общества и досрочное прекращение
его полномочий; размещение обществом
облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
создание филиалов и открытие
представительств общества и т.д. Также
Законом об АО установлено, что некоторые
вопросы, решаемые общим собранием
акционеров, невозможно рассмотреть без
предложения совета директоров, например
вопрос о реорганизации общества.
Законом об АО не предусмотрено, что в случае
неизбрания совета директоров на годовом
общем собрании акционеров все его
полномочия переходят к общему собранию
акционеров. Также Законом прямо запрещена
передача полномочий совета директоров
исполнительному органу (п. 2 ст. 65 Закона об
АО).
В соответствии с п. 1 ст. 66 Закона об
АО, если годовое общее собрание акционеров
не было проведено в установленные сроки,
полномочия совета директоров общества
прекращаются, за исключением полномочий по
подготовке, созыву и проведению годового
общего собрания акционеров. Однако Законом
об АО данная норма не распространена на
случаи, если годовое общее собрание
проведено, а совет директоров не избран. Это
означает, что у старого состава совета
директоров отсутствуют какие-либо функции,
в том числе и по созыву годового общего
собрания акционеров.
Таким образом, в
случае неизбрания совета директоров в
обществе, в котором такой орган
предусмотрен, решения по вопросам,
отнесенным к его компетенции Законом об АО
и уставом общества, не смогут быть приняты в
течение всего года, что, в свою очередь, не
позволит компании полноценно осуществлять
свою деятельность.
К тому же возникает
вопрос, что делать обществу, если к нему
поступило требование о созыве
внеочередного общего собрания акционеров.
Такие полномочия Законом об АО переданы
совету директоров. Однако, принимая во
внимание, что совет директоров не избран,
кто же должен принимать решения о созыве
внеочередного общего собрания акционеров и
утверждении повестки дня? А за незаконный
отказ в созыве или уклонение от созыва
общего собрания акционеров предусмотрена
административная и уголовная
ответственность.
Выходом из
сложившейся ситуации было бы проведение
внеочередного общего собрания акционеров в
полном составе по предварительной
договоренности с повесткой дня об избрании
совета директоров. При голосовании
акционеры распределили бы свои голоса
между определенными претендентами, общее
количество которых совпадало бы с
необходимым числом членов совета
директоров. По итогам такого собрания был
бы сформирован новый совет директоров,
который действовал бы до следующего
годового общего собрания акционеров
общества.
Но, как показывает практика,
акционерам, преследующим свои интересы,
сложно договориться о составе совета
директоров, а в случае отсутствия на таком
собрании акционера, владеющего
преобладающим пакетом акций, и
последующего обращения его в суд принятые
решения будут признаны
недействительными.
Рассмотрим еще один
способ возможного избрания совета
директоров в случае неизбрания его на
годовом общем собрании акционеров
общества.
Акционер (акционеры),
являющийся владельцем не менее чем 10
процентов голосующих акций общества, либо
иное лицо, предусмотренное ст. 55 Закона об
АО, направляют требование в общество о
проведении внеочередного общего собрания
акционеров. Генеральный директор общества
направляет акционеру либо иному лицу
письмо, содержащее информацию о том, что
орган, уполномоченный принимать решение о
созыве внеочередного общего собрания
акционеров общества, на сегодняшний день не
избран, а генеральный директор не
уполномочен осуществлять такие функции.
После получения такого письма акционер
либо иное лицо направляют исковое
заявление в суд о понуждении общества
провести внеочередное общее собрание
акционеров по указанной в требовании
повестке дня. В решении суда указываются
сроки и порядок его проведения. Исполнение
решения суда возлагается на истца либо по
его ходатайству на орган общества или иное
лицо при условии их согласия (п. 9 ст. 55
Закона об АО). Но при этом необходимо
учитывать, что за отказ в созыве или
уклонение от созыва общего собрания
акционеров общество может быть привлечено
к административной ответственности (ст.
15.23.1 КоАП РФ).
Вопрос об избрании совета
директоров будет актуальным в течение
всего года, поэтому органам общества
следует найти выход из сложившейся
ситуации в кратчайшие сроки. При этом
следует признать, что любые меры,
предпринятые органами общества, к решению
вопросов при отсутствии совета директоров
могут повлечь за собой неблагоприятные
последствия, в том числе признание
недействительными принятых решений.
Если уставом общества предусмотрен совет
директоров, то фактически такой орган
обязательно должен существовать. В случае
если акционерам компании видится такой
орган лишним, то по решению общего собрания
акционеров его можно упразднить, а в устав
общества внести соответствующие изменения.
Компании, уставом которой предусмотрен
совет директоров, а на годовом общем
собрании акционеров общества такой орган
не переизбран, сложно будет осуществлять
свою деятельность.
Для развития и
процветания компании необходима
плодотворная работа всех органов общества.
Совет директоров как наблюдательный орган
контролирует текущую деятельность
компании и является неотъемлемым звеном в
ее управлении.
Таким образом,
отсутствие в Законе об АО положений об
исполнении функций по созыву и проведению
внеочередного общего собрания акционеров
другими органами либо иными лицами в случае
неизбрания совета директоров на годовом
общем собрании акционеров является
пробелом в законодательстве, регулирующем
корпоративные отношения в Российской
Федерации.
К.Ю.Очаковская
Юрисконсульт
ЗАО "Юрэнерго"
Подписано в печать
15.09.2010
08.02.2018
События.
ЦБ подрегулировал словарь. В программном документе Банка России появились новые понятия.
Вчера был обнародован программный документ Банк России, описывающий планы по развитию и применению новых технологий на финансовом рынке на ближайшие годы. Основные идеи, понятия и проекты так или иначе регулятором уже анонсировались. При этом ЦБ вводит и раскрывает новые термины, в частности, RegTech, SupTech и «сквозной идентификатор». Эксперты отмечают, что эти направления уже давно и успешно развиваются в Европе.
08.02.2018
События.
Госдума выписала капиталу пропуск в Россию. Однократную амнистию бизнеса решено повторить.
Госдума России приняла в среду в первом, а спустя несколько часов - и во втором чтении инициированный Владимиром Путиным пакет законопроектов о возобновлении амнистии капиталов. Новый акт «прощения» объявлен вторым этапом кампании 2016 года, которая подавалась тогда как однократная и была фактически проигнорирована бизнесом. Поскольку привлекательности у российской юрисдикции и доверия к ее правоохранителям за прошедшие два года не прибавилось, сейчас ставка сделана на тезис о том, что капиталы в страну надо возвращать потому, что за рубежом им хуже, чем в России.
07.02.2018
События.
Контроль и надзор подгоняют по фигуре. Бизнес и власти сверили подходы к реформе.
Итоги и перспективы реформы контрольно-надзорной деятельности обсудили вчера представители бизнес-сообщества и регуляторов в рамках «Недели российского бизнеса» под эгидой РСПП. Несмотря на снижение числа плановых проверок на 30%, бизнес жалуется на административную нагрузку и призывает власти оперативнее реагировать на предложения предпринимателей. Правительство, в свою очередь, планирует заняться пересмотром обязательных требований, реформой КоАП, цифровизацией и приемом отчетности в режиме «одного окна».
07.02.2018
События.
Эмитентам добавят прозрачности. Но инвесторы ждут дополнений по собраниям акционеров.
Московская биржа готовит изменения в правила листинга для эмитентов, чьи акции находятся в высших котировальных списках. В частности, компании обяжут создавать на своих сайтах специальные разделы для акционеров и инвесторов, ведение которых будет контролироваться биржей. Крупные эмитенты уже удовлетворяют этим требованиям, однако инвесторы считают важным эти обязанности закрепить в документе. Кроме того, по их мнению, бирже стоит обратить внимание на раскрытие информации к собраниям акционеров, что является наиболее болезненным вопросом во взаимоотношениях эмитентов и инвесторов.
07.02.2018
События.
ЦБ России вчитается в рекламу. Финансовый регулятор нашел новое поле для надзора.
Добросовестность финансовой рекламы скоро начнет оценивать не только Федеральная антимонопольная служба, но и ЦБ. С этого года в рамках поведенческого надзора Банк России будет выявлять рекламу финансовых компаний и банков, содержащую признаки нарушений, и сообщать об этом в ФАС. Если банки будут получать не только штрафы от ФАС, но и рекомендации ЦБ, это может изменить ситуацию с рекламой на финансовом рынке, считают эксперты, но порядок применения надзорных мер ЦБ в новой сфере пока не описан.
06.02.2018
События.
Не по акценту, а по паспорту. Иностранные инвестиции под контролем россиян останутся без международной защиты уже весной.
Законопроект правительства, лишающий вложения подконтрольных россиянам зарубежных компаний и лиц с двойным гражданством защиты закона об иностранных инвестициях, в частности, гарантий свободы вывода прибыли, будет принят Госдумой России уже в начале марта. Документ не признает иностранными и инвестиции через трасты и иные доверительные институты. Подконтрольные россиянам структуры, вкладывающиеся в стратегические активы в РФ, Белый дом по-прежнему готов считать иностранными инвесторами - но для них это, как и ранее, означает только необходимость согласования сделок с комиссией по иностранным инвестициям.
06.02.2018
События.
Госструктурам не даются банки. ФАС России намерена ограничить экспансию госсектора на финансовом рынке.
Федеральная антимонопольная служба разработала предложения об ограничении покупок банков государственными структурами. ФАС планирует внести поправки в закон «О банках и банковской деятельности» и сейчас прорабатывает их с Центробанком (ЦБ). Исключение могут составить санация банков, обеспечение доступности банковских услуг на нуждающихся в этом территориях, а также вопросы безопасности страны. Глава ЦБ Эльвира Набиуллина уже поддержала данную инициативу.
06.02.2018
События.
Аудиту онлайн дали шанс. ФРИИ готов поддержать дистанционные проверки.
Аудит в режиме онлайн, до сих пор являвшийся побочной ветвью этого бизнеса, которым занимались преимущественно недобросовестные компании, получил поддержку на государственном уровне. Фонд развития интернет-инициатив инвестировал в компанию «АудитОнлайн» 2,5 млн руб., таким образом признав перспективность данного направления. Однако участники рынка уверены, что законного будущего у онлайн-аудита нет - дистанционные проверки противоречат международным стандартам аудита.
05.02.2018
События.
От законных сделок рекомендовано воздержаться. ЦБ России счел «скрытое доверительное управление» неэтичным.
Банк России предостерегает профучастников от использования некоторых популярных, но не вполне этичных по отношению к клиентам практик на фондовом рынке. Описанные в письме регулятора схемы лежат в законной плоскости, поэтому ЦБ ограничился рекомендациями. Но фактически регулятор обкатывает применение мотивированного суждения, право на использование которого законодательно пока не утверждено.
05.02.2018
События.
В поглощении будет меньше занимательного. ЦБ России стимулирует банки сокращать кредитование сделок M&A.
Идея ЦБ стимулировать банки кредитовать не сделки по слиянию и поглощению компаний, а развитие производства обретает конкретные черты. Первым шагом может стать указание банкам формировать повышенные резервы под кредиты, выдаваемые на сделки M&A. По мнению экспертов, это сократит подобное кредитование, но чтобы банковские ресурсы пошли на развитие производства, потребуются дополнительные стимулирующие меры.
Размер: px
Начинать показ со страницы:
Транскрипт
1 ЮРИСТ КОМПАНИИ Андрей Анатольевич Глушецкий, д. э. н., профессор Высшей школы финансов и менеджмента РАНХиГС при Президенте РФ, генеральный директор Центра корпоративных стратегий СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ИЗБРАН НЕ В ПОЛНОМ СОСТАВЕ. Основной вопрос: повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы избрания членов совета директоров. По итогам голосования необходимое количество голосов получило менее пяти кандидатов. Можно ли считать, что у общества сформирован совет директоров, если количество избранных кандидатов менее пяти (то есть меньше предусмотренного законом минимума)? Решение: традиционно преобладает мнение, что в такой ситуации совет директоров в обществе не сформирован, а значит, если такой неполный по количеству членов совет директоров будет принимать решения, они будут нелегитимными. Между тем, целевое толкование нормы, которая предусматривает минимальное количество членов совета директоров, позволяет по-другому взглянуть на этот вопрос и выработать аргументы в пользу возможности функционирования совета директоров в количественном составе меньше минимального. 1 1 Федеральный закон от ФЗ «Об акционерных обществах» (далее закон 208-ФЗ) предусматривает правило, согласно которому количественный состав совета директоров определяется уставом или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов (п. 3 ст. 66 закона 208-ФЗ). Обычно эту норму трактуют как обязанность общества сформировать совет директоров в количественном составе не менее пяти членов. Соответственно, сторонники этой позиции считают, что если на общем собрании акционеров избрано меньшее количество членов совета директоров, то совет директоров как орган общества не сформирован, выборы не состоялись, а если такой совет директоров не в полном составе все-таки будет функционировать, то принятые им решения не легитимны. По мнению автора, такой подход не верен. Определение количественного состава совета директоров и избрание членов совета директоров два самостоятельных вопроса компетенции общего собрания акционеров (подп. 4 п. 1 ст. 48 закона 208-ФЗ). Пункт 3 статьи 66 закона 208-ФЗ содержит требования к решению общего собрания
2 акционеров, которым определяется количественный состав совета директоров, либо вносятся изменения в устав, устанавливающие количественный состав этого органа. Другими словами, уставом или решением общего собрания акционеров нельзя установить количественный состав совета директоров менее пяти членов. Но данная норма не относится к иному вопросу компетенции общего собрания акционеров, а именно к избранию членов совета директоров. Закон не требует, чтобы совет директоров обязательно был избран в количестве не менее пяти членов. Как будет показано дальше в этой статье, никакого противоречия в таком толковании нет. Цель введения нормы о минимальном количестве членов совета директоров Законодательное требование о минимальном количественном составе совета директоров вызвано тем, что члены совета директоров избираются кумулятивным голосованием. А кумулятивное голосование это способ восполнить недостаток у миноритариев инвестиционных прав при формировании коллегиальных органов общества. Небольшое количество голосов, принадлежащих миноритарным акционерам, не позволило бы им в случае избрания членов совета директоров простым большинством голосов провести в этот орган своих кандидатов (подробнее об этом в статье «Кумулятивное голосование в акционерном обществе. Можно ли дробить один голос», «Юрист компании», 2014, 4). Кумулятивное голосование восполняет этот недостаток. Количество голосов, необходимое для избрания кумулятивным голосованием члена коллегиального органа общества, можно рассчитать по формуле: Ar K= - +1 N 2 2 Где К количество голосов, необходимое для избрания члена коллегиального органа общества; N количественный состав коллегиального органа общества, определенный в уставе или решением общего собрания; Ar общее количество голосов, представленных в собрании по данному вопросу. Кумулятивное голосование как гарантия предоставления миноритариям шанса избрать хотя бы одного своего кандидата эффективно лишь при условии, что уставом общества или решением общего собрания акционеров количественный состав совета директоров определен не менее чем пять членов. До введения этого ограничителя имелись злоупотребления со стороны доминирующих акционеров. Под их влиянием устанавливался незначительный количественный состав совет директоров (чаще всего три
3 члена), и в результате акционеры с относительно небольшими пакетами акций лишались реальной возможности провести в совет директоров своего кандидата, несмотря на использование кумулятивного голосования. Связано это с тем, что при кумулятивном голосовании действует принцип: чем больше количественный состав совета директоров, тем ниже «проходной бал» для кандидатов, то есть количество голосов, которое необходимо набрать для избрания в совет директоров (см. таблицу на стр. ##). При количественном составе совета директоров в 5 членов для избрания одного кандидата достаточно 16,7 процентов голосов от общего числа голосов участников собрания. Значит, один акционер с таким количеством голосов или несколько миноритарных акционеров, которые консолидировано распоряжающиеся не менее 16,7 процентов голосов, могут провести одного своего кандидата в совет директоров. ##СНОСКА## Пункт 3 статьи 66 закона 208-ФЗ до 2004 года содержал «нормативы» по количественному составу совета директоров лишь для крупных акционерных обществ. Следовательно, минимум для количественного состава совета директоров установлен в законодательстве с целью гарантировать неконтролирующим акционерам возможность избрать своих кандидатов в этот орган. Наличие этого минимума повышает вероятность того, что миноритарии «проведут» в совет директоров своего кандидата. 3 3 Как используется норматив количественного состава совета директоров В чем заключается значение норматива количественного состава совета директоров? Проще говоря, зачем вообще нужно закреплять в уставе или решении общего собрания акционеров конкретный количественный состав совета директоров? Во-первых, этот норматив определяет количество голосов, которым обладает акционер при кумулятивном голосовании по вопросам выбора членов совета директоров. Это следует из пункта 4 статьи 66 закона 208- ФЗ. ЦИТИРУЕМ ДОКУМЕНТ При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами (п. 4 ст. 66 закона 208-ФЗ).
4 Во-вторых, посредством этого норматива регулируется «проходной балл» в совет директоров орган. Как отмечалось выше, чем больше количественный состав органа, утвержденный уставом или общим собранием акционеров, тем меньше голосов требуется при кумулятивном голосовании для избрания одного члена этого органа. Минимальное ограничение установлено в законе с целью не допустить искусственного повышения количества голосов, необходимых для избрания одного кандидата, через установление слишком маленького количественного состава совета директоров. В-третьих, количественный состав совета директоров, определенный в уставе или решении общего собрания акционеров, устанавливает максимально допустимое число членов совета директоров в конкретном обществе. Закон не требует сформировать совет директоров строго в том количественном составе, который определен уставом или решением собрания (далее мы подробнее остановимся на этом тезисе). Это только максимальная, но не минимальная граница, в пределах которой может быть сформирован данный орган. Совет директоров не может быть сформирован в составе, превышающем этот числовой показатель, но может быть сформирован в меньшем составе. ##СНОСКА## Например, устав или общее собрание акционеров определили количественный состав совета директоров в 7 членов. Это означает, что нельзя избрать 8 или 9 членов (и более), но допустимо сформировать совет директоров в составе 6, 5 и менее членов. Разумеется, при условии, что для целей определения количества голосов акционеров по вопросам избрания кандидатов в члены совета директоров и подсчета «проходного балла» для кандидатов будет учитываться показатель, равный В-четвертых, исходя из количественного состава совета директоров, определяется максимальное число кандидатов в члены этого органа, которое может предложить акционер или группа акционеров, имеющие право на выдвижение кандидатов (п. 1, 2 ст. 53 закона 208-ФЗ). В-пятых, количественный состав совета директоров является базой для определения кворума заседания совета директоров (п. 2 ст. 68 закона 208- ФЗ). ЦИТИРУЕМ ДОКУМЕНТ Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 68 закона 208-ФЗ).
5 В свою очередь, от наличия кворума зависит право совета директоров принимать решения по вопросам заседания. Почему общество не обязано сформировать совет директоров в конкретном количественном составе Представим, что в процессе голосования за кандидатов акционеры распределили свои голоса так, что в итоге избрано меньше пяти кандидатов, остальные нужного количества голосов не набрали. Или кандидатов изначально оказалось меньше пяти (например, несколько кандидатов до начала голосования отозвали свои кандидатуры, а новые кандидатуры никто не предложил). Какие последствия порождает избрание совета директоров в составе меньшем, чем количественный состав этого органа, определенный уставом или решением общего собрания акционеров? Распространено мнение, что в этом случае не принято решение об избрании совета директоров. Соответственно, состав этого органа на текущий год не сформирован. Попробуем опровергнуть это утверждение. Общее собрание вообще не принимает единое решение об избрании совета директоров. К компетенции общего собрания акционеров относится избрание членов совета директоров, а не совета директоров в целом (подп. 4 п. 1 ст. 48 закона 208-ФЗ). Это значит, что общее собрание принимает решение по каждому из кандидатов, внесенных в бюллетень для голосования. Акционер вправе отдать свои голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами (п. 4 ст. 66 Закона 208- ФЗ). Акционеры выражают свое мнение по каждому из кандидатов, включенных в бюллетень для голосования (п. 4 ст. 60 закона 208-ФЗ, п Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом ФСФР России от /пз-н). Следовательно, общее собрание акционеров принимает не одно решение об избрании совета директоров, а несколько самостоятельных решений по каждому из кандидатов в орган общества. А раз так, то итогом голосования по вопросам избрания кандидатов в члены совета директоров может быть лишь избрание одних и неизбрание других кандидатов, но не избрание (или неизбрание) совета директоров в целом (за исключением случая, когда необходимого количества голосов не получил ни один кандидат). Поэтому в случае, когда необходимое количество голосов получили кандидаты в числе, меньшем, чем количественный состав совета директоров, утвержденный общим собранием акционеров или уставом, нельзя утверждать, что совет директоров не избран. Закон не запрещает совету директоров функционировать в меньшем количественном составе. Если исходить из мнения о том, что пункт 3 статьи 66 закона 208-ФЗ обязывает акционеров сформировать совет директоров 5 5
6 строго в том количественном составе, который определен в уставе или решении общего собрания, мы придем к достаточно неконструктивным для гражданского оборота выводам. Согласно Кодексу корпоративного поведения, рекомендованного к применению распоряжением ФСФР России от /р, совет директоров должен пользоваться доверием акционеров, иначе он не сможет эффективно выполнять свои функции. Корпоративное законодательство исходит из того, что совет директоров ключевой орган в системе корпоративного управления. Акционеры определяют персональный состав членов совета директоров, которым они доверяют управление своими инвестициями. Если они считают возможным доверить управление своими инвестициями только трем подготовленным квалифицированным менеджерам (иных квалифицированных специалистов, пользующихся их доверием, не нашлось), может ли закон требовать привлечения любых «завалящих» кандидатов, лишь бы количество членов совета директоров соответствовало идеальной цифре? Такое требование к акционерам вряд ли можно было бы назвать рациональным и хотя бы как-то способствующим их интересам. Именно поэтому такого требования в законе нет есть лишь неправильное понимание пункта 3 статьи 66 закона 208-ФЗ. В действительности эта норма лишь запрещает закреплять в уставе или решении общего собрания численный состав совета директоров менее пяти, но она не обязывает акционеров сформировать этот орган в строго определенном количестве. ##СНОСКА## Эта норма была введена, чтобы не допустить расчет количества голосов, которым обладает каждый акционер при кумулятивном голосовании, а также «проходного балла» для кандидатов, исходя из цифры меньше пяти. Функционирование коллегиального органа общества не в полном составе. Закон допускает возможность функционирования коллегиального органа хозяйственного общества, в том числе и совета директоров, в меньшем количественном составе, по сравнению с тем, который определен в уставе или решении общего собрания. Во-первых, как уже упоминалось, имеется понятие кворума для заседания (принятия решений) органами юридического лица, в том числе, советом директоров. По общему правилу, не требуется, чтобы совет директоров всегда, на каждом заседании функционировал в составе, определенном учредительными документами или решением общего собрания. Для принятия решений достаточно наличия кворума. Если количественный состав совета директоров становится менее кворума, то компетенция совета директоров ограничивается обязанностью принять решение только по одному вопросу о проведении внеочередного общего собрания акционеров для 6 6
7 избрания нового состава совета директоров. Это прямо предусмотрено в пункте 2 статьи 68 закона 208-ФЗ. Следовательно, если совет директоров избран не в полном количественном составе, предусмотренном уставом или решением общего собрания, но количества избранных членов достаточно для наличия кворума, нет причин считать, что такой совет директоров не может принимать решения в пределах компетенции, определенной для этого органа. Например, согласно уставу количественный состав совета директоров определен в пять членов, значит, кворум для принятия решений предполагает присутствие на заседании, как минимум, трех членов совета директоров (п. 2 ст. 68 закона 208-ФЗ). Если по итогам голосования за кандидатов в члены совета директоров избрано только три кандидата, ничто не мешает совету директоров функционировать в таком составе. Во-вторых, корпоративное законодательство использует понятие «выбывших членов совета директоров», что явно предполагает возможность функционирования совета директоров в неполном составе (п. 2 ст. 28, п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 53, п. 4 ст. 69, п. 2 ст. 79 закона 208-ФЗ). ##СНОСКА## Выбывшими являются члены совета директоров, полномочия которых прекращены досрочно решением общего собрания акционеров (подп. 4 п. 1 ст.48 закона 208-ФЗ), и умершие (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок < >», далее обзор 62). Как следует считать кворум в случаях, когда решение совета директоров должно быть принято не простым большинством голосов, а единогласно, но совет директоров функционирует не в полном составе (например, выбыли два из пяти его членов)? В этом случае решение должно приниматься всеми членами совета директоров, за исключением выбывших. То есть для определения единогласия учитывается только количество действующих членов совета директоров, а не «идеальный» количественный состав, указанный в уставе или решении общего собрания акционеров. Это напрямую следует из указанных выше норм и разъяснено в пункте 9 обзора 62. Однако в соответствующих нормах нет каких-либо оговорок о том, что данное правило не работает в ситуации, когда из-за выбытия некоторых членов совета директоров оставшийся количественный состав оказывается менее пяти членов (то есть меньше минимального). Значит, по смыслу закона, такое выбытие членов совета директоров, при котором действующих членов остается менее пяти, тоже автоматически не влечет невозможность функционирования совета директоров. 7 7 ЦИТИРУЕМ ДОКУМЕНТ
8 Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 79 закона 208-ФЗ). Допустим, общее собрание акционеров приняло решение об избрании в совет директоров пяти кандидатов. После этого двое из них выбыли. Учитывая, что уставом кворум для проведения заседаний (принятия решений) совета директоров определен в три члена, совет директоров может продолжить полноценное функционирование. Теперь рассмотрим другую ситуацию: общее собрание акционеров приняло решение об избрании в совет директоров пяти кандидатов, но по итогам голосования за конкретные выдвинутые кандидатуры избрано только три члена совета директоров. Чем эта ситуация в практическом смысле отличается от предыдущей? Почему выбытие членов совета директоров не делает этот орган нелегитимным, а избрание его в таком же составе трактуется как нелегитимность? Никаких рациональных причин для такого различия нет. Подход, признающий формирование совета директоров в составе, меньшем «идеального» состава, является исключительно формальным и абсолютно оторванным от потребностей корпоративной практики. 8 8 КОЛИЧЕСТВО ГОЛОСОВ, НЕОБХОДИМОЕ ДЛЯ ИЗБРАНИЯ ЧЛЕНА ОРГАНА ОБЩЕСТВА КУМУЛЯТИВНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ Таблица 1 КОЛИЧЕСТВЕННЫЙ СОСТАВ КОЛЛЕГИАЛЬНОГО ОРГАНА, ОПРЕДЕЛЕННЫЙ УСТАВОМ ОБЩЕСТВА ИЛИ РЕШЕНИЕМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ДОЛЯ ГОЛОСОВ В ОБЩЕМ ЧИСЛЕ ГОЛОСОВ УЧАСТНИКОВ СОБРАНИЯ (%) 5 16,3333
9 12 7,2500 У судов преобладает иное мнение: совет директоров не может быть избран в количестве менее пяти членов Если в обществе сложилась такая ситуация, что в совет директоров избрано меньшее количество членов, чем определено уставом или решением общего собрания, юристу необходимо оценить риски. Как складывается практика? Считают ли суды такие советы директоров нелегитимными? Формирование компетентным общим собранием акционеров совета директоров меньшей численностью, чем это определено уставом общества, суды нарушением не считают, но лишь при условии, что фактически избранный численный состав не менее пяти членов (см. постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от по делу А /2010). Если же избрано менее пяти членов (три-четыре члена), то в этом видят прямое нарушение императивной нормы закона. Чаще всего, суды констатируют, что такой совет директоров «не может считаться избранным», и его решения «приняты незаконно сформированным составом совета директоров» (см. постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от по делу А10-92/2011). Некоторые суды прямо отмечают, что «совет директоров акционерного общества считается созданным как орган управления юридического лица при избрании общим собранием акционеров не менее пяти членов совета директоров» (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от по делу А57-701/2011). Более того, есть примеры, когда решение общего собрания акционеров, которым были избраны члены совета директоров в количестве меньше пяти, на этом основании суд признает недействительным (см. постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от по делу А /2009). Поэтому если компания придерживается иного подхода (описанного в этой статье) и в таких обстоятельствах считает совет директоров сформированным, юристу необходимо быть готовым к возможным корпоративным спорам (в частности, оспариванию решения общего собрания акционеров об избрании членов совета директоров, а также оспариванию решений, в дальнейшем принятых советом директоров в таком численном составе) и к тому, что отстаивать свою позицию в спорах, скорее всего, будет нелегко. Это не значит, что не стоит даже пробовать наоборот, с учетом наличия убедительных аргументов стоит пытаться переломить сложившийся подход. 9 9
10 ##Интересный вопрос## Совет директоров считается сформированным, даже если избран всего один кандидат? Да, юридически совет директоров сформирован, но его компетенция ограничивается обязанностью принять решение только по одному вопросу о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества» (п. 2 ст. 68 закона 208-ФЗ)
УТВЕРЖДЕНО Решением общего собрания акционеров АО «ТЯЖМАШ» Протокол б/н от «14» июня 2016г. ПОЛОЖЕНИЕ О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ АО «ТЯЖМАШ» г.сызрань 2016 г. 1. Общие положения 1.1. Настоящее Положение о
УТВЕРЖДЕНО Внеочередным общим собранием акционеров «Азиатско Тихоокеанский Банк» (открытое акционерное общество) Протокол от ноября 2014 года Председатель внеочередного общего собрания акционеров С.А.
ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА В СИТУАЦИЯХ, НЕ УРЕГУЛИРОВАННЫХ ЗАКОНОМ Проблемы формирования ревизионных комиссий Глушецкий А.А. Д.э.н., профессор Высшей школы финансов и менеджмента Российской академии
\ql Федеральный закон от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" www.consultant.ru 19 июля 1998 года N 115-ФЗ РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
УТВЕРЖДЕНО Общим собранием акционеров Банка ВТБ (открытое акционерное общество) Протокол от..2012 Положение о Наблюдательном совете Банка ВТБ (открытое акционерное общество) 1. Общие положения. 1.1. Наблюдательный
Андрей Глушецкий профессор Высшей школы финансов и менеджмента Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ, генеральный директор Центра корпоративных стратегий, зам.
Права акционеров в акционерном обществе Уважаемые акционеры, что вам известно о ваших правах? Можете ли вы считать себя полноценным инвестором, если не знаете, какие конкретно права предоставляют приобретенные
Приложение УТВЕРЖДЕНО Общим собранием акционеров ВТБ 24 (ЗАО) Протокол от Положение о Наблюдательном совете ВТБ 24 (ЗАО) 1. Общие положения 1.1. Наблюдательный совет Банка ВТБ 24 (закрытое акционерное
Положение о Совете Директоров ОАО «Газпром» Утверждено годовым Общим собранием акционеров ОАО «Газпром» Протокол 1 от 28 июня 2002 г. Настоящее Положение разработано в соответствии с действующим законодательством
УТВЕРЖДЕНО решением Общего собрания акционеров ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» 2007 г. Протокол от 2007 г. Председатель Общего собрания П О Л О Ж Е Н И Е О Г Е Н Е Р А Л Ь Н О М Д И Р Е К Т О Р Е ОТКРЫТОГО
УТВЕРЖДЕНО Решением внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного-общества «Уральский завод авто - текстильны)/изделий» (ОАО «УралАТИ»), Протокол 31 о / «26» июля 2013 г. П.В. Дутка Г.И.
Органы управления акционерного общества Хозяйственное общество подобно живому организму его слаженная и четкая работа напрямую зависит от состояния «внутренних» органов. За что отвечает каждый орган акционерной
УТВЕРЖДЕНО Решением Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) «06» июля 2012 года (Протокол заочного голосования 184) ПОЛОЖЕНИЕ о Комитете по аудиту при Наблюдательном совете акционерной компании «АЛРОСА»
Полезный документ Протокол об увеличении уставного капитала ООО за счет допвкладов по решению участников Если нужно увеличить уставный капитал ООО так, чтобы сохранилось существующее соотношение долей
Открытое акционерное общество банк социального развития и строительства «ЛИПЕЦККОМБАНК» УТВЕРЖДЕНО Протокол общего собрания акционеров от «23» июня 2006 г. Председатель Совета директоров В.П.Федоров ПОЛОЖЕНИЕ
УТВЕРЖДЕНО Решением годового Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Минерально-химическая компания «ЕвроХим» Протокол от 25 июня 2008 года Положение о Генеральном директоре Открытого
УТВЕРЖДЕНО: Общим собранием акционеров Протокол от 2002 г. Председатель собрания / / ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ГОСТИНИЦА КРАСНОЯРСК г. КРАСНОЯРСК 2002 г. ОГЛАВЛЕНИЕ.
Утвержден решением Совета директоров ОАО «НОВАТЭК» Протокол 60 от 15.12.05. КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НОВАТЭК» г. Москва 2005 год 1. ВВЕДЕНИЕ Под корпоративным поведением
СОГЛАСОВАНО: УТВЕРЖДЕНО: Советом Директоров Решением Общего собрания акционеров ОАО «Новотроицкий цементный завод» ОАО «Новотроицкий цементный завод» Протокол от 05 мая 2005г. Протокол от 24.06.2005г.
УТВЕРЖДЕНО Решением единственного акционера ОАО «Рособоронэкспорт» от «29» декабря 2011 г. РТ6800/7-372 ПОЛОЖЕНИЕ о Генеральном директоре открытого акционерного общества «Рособоронэкспорт» 2 1. Общие положения
УТВЕРЖДЕНО решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Газпром нефть» 2014 г. (Протокол от 2014 г.) ПРОЕКТ Положение об Общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Газпром нефть»
УТВЕРЖДЕНО Общим собранием акционеров Открытого акционерного общества «Новосибирское авиационное производственное объединение им. В.П. Чкалова» Протокол 1 от «26» мая 2006 г. Председатель Общего собрания
Структура национального объединения Основа устава в новой редакции (версия 2) 1 Органы национального объединения Высший орган управления (Всероссийский съезд СРО) Коллегиальный исполнительный орган (Совет)
УТВЕРЖДЕНО Решением Общего собрания акционеров Акционерного общества «Научно-исследовательский институт командных приборов» от 24.06.2015 протокол 2/2015. ПОЛОЖЕНИЕ О ЕДИНОЛИЧНОМ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ
УТВЕРЖДЕНО решением внеочередного Общего собрания акционеров (протокол от.) Председатель Общего собрания (И.О. Фамилия) Положение о единоличных исполнительных органах Публичного акционерного общества
УТВЕРЖДЕНО Общим собранием акционеров ОАО «Завод Магнетон» Протокол б/н от «14» октября 2008 г. Председатель собрания акционеров / Ал.А. Фирсенков / ПОЛОЖЕНИЕ о Генеральном директоре Открытого Акционерного
УТВЕРЖДЕНО Решением Совета директоров ОАО «ОМСКНЕФТЕХИМПРОЕКТ» Протокол 13 от 20 декабря 2014 г. ПОЛОЖЕНИЕ О КРУПНЫХ СДЕЛКАХ И СДЕЛКАХ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ОМСКНЕФТЕХИМПРОЕКТ»
УТВЕРЖДЕНО решением годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Международный аэропорт Волгоград» Протокол 23 от «15» июня 2012 года ПОЛОЖЕНИЕ о генеральном директоре Открытого
УТВЕРЖДЕНО: решением годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети» «30» июня 2014 г. ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ ОАО «РОССЕТИ» (новая редакция) г. Москва 2014 г. 1. Общие положения 1.1.
УТВЕРЖДЕНО Общим собранием акционеров ОАО «Пригородный» Протокол 13 от 26.03.2010 г. Председатель Собрания Ю. В. Дерягин ПОЛОЖЕНИЕ О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ ОАО «ПРИГОРОДНЫЙ» (новая редакция) Республика
УТВЕРЖДЕНО общим Собранием акционеров ОАО Аэроприбор-Восход Протокол Собрания от мая 2002 г. Председатель Собрания А.К.Панкратов ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНАХ открытого акционерного общества Аэроприбор-Восход
УТВЕРЖДЕНО решением годового общего собрания акционеров ОАО «ММК» от 20.05. 2011 32 Председатель собрания (В.Ф. Рашников) ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ЕДИНОЛИЧНОМ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ ОТКРЫТОГО
ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК» (ОАО «РОССЕЛЬХОЗБАНК») В редакции решений Наблюдательного совета ОАО «Россельхозбанк» (протокол от 10.02.2012 4, протокол от 25.10.2012
УТВЕРЖДЕНО: решением годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети» «30» июня 2015 г. ПОЛОЖЕНИЕ О ПРАВЛЕНИИ ПАО «РОССЕТИ» (новая редакция) г. Москва 2015 г. 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1. Настоящее «Положение
УТВЕРЖДЕНО решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Туполев» Протокол 28 от «24» марта 2014 года Председатель собрания: С.А. Богатиков Положение о единоличном исполнительном органе Открытого
УТВЕРЖДЕНО решением общего собрания акционеров 23 мая 2005 г. ПОЛОЖЕНИЕ О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РОСНЕФТЕГАЗ» СОДЕРЖАНИЕ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ... 3 Статья 1. Сфера действия
У Т В Е Р Ж Д Е Н Общим собранием акционеров открытого акционерного общества «СИФП «Главный» Протокол б/н от 19 июня 2004 г. Председатель собрания Н.В. Карелов У С Т А В открытого акционерного общества
ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «СБЕРБАНК РОССИИ» УТВЕРЖДЕНО годовым Общим собранием акционеров ОАО «Сбербанк России» (Протокол от 10.06.2014 г. 27) ПОЛОЖЕНИЕ о Правлении Открытого акционерного общества
ПРОЕКТ УТВЕРЖДЕН Решением годового общего собрания акционеров ОАО «Группа ЛСР» Протокол 1/2015 от 07 апреля 2015 года Устав Публичного акционерного общества «Группа ЛСР» (новая редакция) Санкт-Петербург
1 Настоящее Положение в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Об акционерных обществах и Уставом Общества определяет статус, полномочия Генерального директора, порядок
В.В.Шакотько Генеральный директор ООО «Реестр-РН» «Как акционер может осуществить право голосования на общем собрании акционеров» Участие в общих собраниях акционеров является важнейшим правом акционера,
Министерство образования и науки Российской Федерации Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Тамбовский государственный технический университет»
УТВЕРЖДЕНО Решением единственного участника ООО «Мираторг Финанс» 4/2013 от «29» июля 2013 года П О Л О Ж Е Н И Е О С О В Е Т Е Д И Р Е К Т О Р О В О б щ е с т в а с о г р а н и ч е н н о й о т в е т с
Утвержден в новой редакции Общим собранием акционеров ОАО «Ижметаллургмонтаж» Протокол _от «12»апреля_ 2002г. Председатель Общего собрания акционеров /В.Н.Тиханов/ Секретарь Общего собрания акционеров
УТВЕРЖДЕНО Решением годового Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Иркутская электросетевая компания» (ОАО «ИЭСК») «28» июня 2011 года (Протокол 2) Председатель годового Общего собрания
Зарегистрирован 07 июля 2009года. ОГРН 1093128002131 от 07 июля 2009года. УТВЕРЖДЕН Решением учредителя Открытого акционерного общества «Оскольский подшипниковый завод ХАРП» Решение 1 от «15» июня 2009
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1. Автономная некоммерческая организация развития спорта «Тверская хоккейная лига», именуемая в дальнейшем Организация, является некоммерческой организацией, учрежденной на основе
УТВЕРЖДЕНО Решением Общего собрания акционеров ОАО «Моспроект» «28 июля 200 г. Протокол _12 «28_» июля 200 г. ПОЛОЖЕНИЕ О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «Моспроект» Москва - 200
УТВЕРЖДЕНО Решением Совета директоров АО «АРЭК» от 29 декабря 2014г. протокол 15 ПОЛОЖЕНИЕ о Генеральном директоре Акционерного общества «Акмолинская распределительная электросетевая компания» Введено
УТВЕРЖДЕНО Советом директоров ОАО «Силовые машины» «26» февраля 2014 г. Протокол 263 ПОЛОЖЕНИЕ о Комитете по аудиту и рискам Совета директоров ОАО «Силовые машины» (в новой редакции) Санкт-Петербург 2014
УТВЕРЖДЕН Наблюдательным Советом АКБ «НАШ ДОМ» (ЗАО) Протокол 81 от 19 января 2007 г. КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА «НАШ ДОМ» (закрытое акционерное общество) 2007 год 1. Общие
УТВЕРЖДЕНО решением единственного акционера Открытого акционерного общества «Нефтяная компания «Альянс» «14» июля 2009 г. ПОЛОЖЕНИЕ О ПРЕЗИДЕНТЕ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ «АЛЬЯНС»
УТВЕРЖДЕНО: Общим собранием акционеров ОАО «Коршуновский ГОК» «19» марта 2004 года Протокол б/н от «19» марта 2004 года ПОЛОЖЕНИЕ О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КОРШУНОВСКИЙ ГОРНО-ОБОГАТИТЕЛЬНЫЙ
УТВЕРЖДЕНО Решением внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «ОР» Протокол 01/13 от 12 декабря 2013 года ПОЛОЖЕНИЕ О ЕДИНОЛИЧНОМ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ (ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ)
1 Справка о практике рассмотрения споров по выходу участника из общества с ограниченной ответственностью 1 Выход участника из общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) является способом
УТВЕРЖДЕНО: Общим собранием акционеров ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «АЛЧЕВСКИЙ КОКСОХИМИЧЕСКИЙ ЗАВОД» Протокол 19 от 20 апреля 2012 г. Председатель собрания К.А. Ковкин ПОЛОЖЕНИЕ о генеральном директоре
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН О ПОРЯДКЕ ФОРМИРОВАНИЯ СОВЕТА ФЕДЕРАЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОГО СОБРАНИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (в ред. Федеральных законов от 02.04.2013 30-ФЗ, от 07.05.2013 102-ФЗ, от 02.07.2013
Зарегистрировано " " г. государственный регистрационный номер 2-02-00078-A ФКЦБ России (наименование регистрирующего органа) (подпись ответственного лица) (печать регистрирующего органа) РЕШЕНИЕ О ВЫПУСКЕ
Участники общества хотят назначить сразу несколько директоров. Что изменить в уставе и ЕГРЮЛ Основной вопрос: теперь в хозяйственном обществе можно построить новую структуру управления, предоставив полномочия
УТВЕРЖДЕНО Решением единственного акционера ОАО «ЭМЗ им. В. М. Мясищева» «27» июня 2011г. ПОЛОЖЕНИЕ О ЕДИНОЛИЧНОМ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ (ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ) открытого акционерного общества «Экспериментальный
Общие положения Настоящее Положение «О единоличном исполнительном органе» (далее «Положение») разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных
Утверждено Общим собранием акционеров ОАО «Волгограднефтемаш». Протокол 14 от 23 августа 2002 г. ПОЛОЖЕНИЕ О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ВОЛГОГРАДНЕФТЕМАШ» (в редакции с изменениями
УТВЕРЖДЕНО общим собранием акционеров открытого акционерного общества «Нефтегазовая компания «Славнефть» протокол N 23 от 30 июня 2005 г. ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНАХ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Свиридова М.С.- начальник юридического отдела ООО «Орион-Инвест» Присоединение ООО к акционерному обществу. Статья 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее ФЗ «Об АО») определяет, что присоединение
Утвержден Общим собранием учредителей Протоколом 1 от «01» июня 2011 года УСТАВ Некоммерческого партнерства «Объединение специалистов по работе с лабораторными животными» Город Москва 2011 год 1. ОБЩИЕ
УТВЕРЖДЕНО: решением внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Новороссийский морской торговый порт» от 03 сентября 2007 года Протокол 26 от 04 сентября 2007 года Председательствующий
УТВЕРЖДЕНО Решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» Протокол 168 от «29» сентября 2006г. ПОЛОЖЕНИЕ О КОМИТЕТЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «УРАЛКАЛИЙ» ПО РАСКРЫТИЮ ИНФОРМАЦИИ город